Tipo voce : Voci enciclopediche
Categorie:   Finanza d'impresa   |   Fintech   |   Strumenti e mercati finanziari  

Abstract
L’equity based crowdfunding o equity crowdfunding, è una delle tipologie di crowdfunding esistenti. Rientrando anche nella categoria del crowdinvesting, questa tipologia di finanziamento collettivo prevede l’acquisizione di un titolo di partecipazione nella società che lancia la campagna di raccolta, a fronte del conferimento della somma di denaro attraverso la piattaforma online finalizzato a finanziare il progetto imprenditoriale. Il complesso di diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nella società rappresenta la contropartita, ovvero la ricompensa per l’investimento effettuato. Funzionando in maniera similare ad una partecipazione azionaria, la sua regolamentazione è volta a tutelare l’investitore dal rischio di perdita del capitale investito.

Che cosa è l’equity crowdfunding
Rientrante nel ramo del crowdinvesting, l’equity crowdfunding è una tipologia di crowdfunding in base alla quale gli investitori finanziano un progetto imprenditoriale attraverso piattaforme o portali online, ricevendo in cambio un vero e proprio titolo di partecipazione in una società che rappresenta la remunerazione legata ai diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell'impresa.
Operativamente, l'equity è un modello di crowdfunding ideale per quelle società che intendono crescere, costruendo e sviluppando una community di investitori, partecipe dell'idea imprenditoriale e per questo disposta a condividere non solo i propri capitali personali, ma anche le proprie risorse non finanziarie (knowledge, skill, etc.) e il proprio network relazionale. I portali e le piattaforme di equity crowdfunding rappresentano per gli imprenditori non solo un canale valido attraverso cui reperire finanziamenti, ma una cartina al tornasole per valutare il proprio business e le sue probabilità di successo, indicando altresì la strategia di comunicazione idonea a incrementare la propria community ed il proprio network. È per tale ragione che l'equity crowdfunding, non è da considerarsi solo come uno strumento di finanziamento, ma come un’operazione finanziaria che consente la crescita della società in termini di community e network, che rafforza la credibilità "finanziaria" dell'emittente agevolando l'accesso ad ulteriori fonti di finanziamento e ponendo le basi per una eventuale e successiva fase di espansione. Molto spesso il modello equity-based fornisce la storia creditizia all’impresa necessaria per accedere successivamente a prestiti bancari e finanziamenti pubblici, nonché le credenziali accreditate per accedere ai canali di venture capitalist e/o business angels, o di valutare un’operazione di IPO.
Per contro, un’operazione di equity-crowdfunding ha comunque carattere straordinario che va ad incidere sulla compagine sociale, allargandola, con tutte le implicazioni relative alla governance della società e agli obblighi di comunicazione e disclosure. Il ricorso a questa tipologia di finanziamento richiede valutazioni (De Luca, 2015) circa:
• la quota di capitale offerta alla crowd e il taglio dell’investimento;
• la predisposizione del business plan e delle prospettive finanziarie future;
• i diritti amministrativi e patrimoniali da riconoscere agli investitori, dal momento che, in base al loro apporto economico, potrebbero variare ed è, quindi, importante che la società definisca quali diritti riconoscere in base a scaglioni di conferimenti di capitali;
• i costi dell’operazione legati a:
     o commissioni per la piattaforma o per il portale;
     o realizzazione e lancio della campagna;
     o eventuali consulenze esterne.

Equity crowdfunding: definizioni esistenti
L’equity-based crowdfunding è diventato un'opzione importante per il finanziamento soprattutto in fase di avvio, di società non quotate; riguarda la raccolta di fondi da piccoli investitori principalmente attraverso campagne di piattaforme e portali specializzati che utilizzano per la sponsorizzazione anche i social media e i forum online.
Le campagne vengono utilizzate per avviare una start-up o per fornire capitale per un'azienda esistente. Come detto, in cambio di somme relativamente piccole di denaro, gli investitori acquisiscono una quota proporzionale di capitale in un'impresa commerciale. In questo senso, Bradford (2012) definisce il crowdfunding azionario come un modello in cui i finanziatori ricevono una remunerazione sotto forma di partecipazioni azionarie o assimilabili (ad esempio, la partecipazione agli utili) nelle imprese che finanziano. Gli investitori ottengono un profitto nel caso in cui l'impresa faccia bene, ma se la società fallisce, possono anche perdere il proprio investimento.
Belleflamme et al. (2014) sottolineano che la principale differenza tra la raccolta fondi tradizionale e questo tipo di crowdfunding è il processo di finanziamento stesso. Nel meccanismo di crowdfunding azionario, infatti gli imprenditori invitano direttamente gli investitori a finanziare un progetto attraverso un portale di crowdfunding. Gli investitori fanno le loro scelte basandosi sulle informazioni ivi fornite (Ahlers et al. 2015).

La disciplina dell’equity crowdfunding
La regolamentazione esistente identifica l’equity crowdfunding come un modello di crowdfunding volto ad aumentare i finanziamenti e aiutare le aziende a realizzare determinati progetti.
La regolamentazione primaria sull’equity-based crowdfunding è contenuta negli articoli 50-quinquies e 100-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 detto Testo Unico della Finanza (TUF), che definisce e regola rispettivamente l'attività degli operatori di portale online, ovvero quelli che svolgono, su base professionale, la gestione di portali online per la raccolta di capitali, iscritti nel Registro speciale tenuto dalla CONSOB. Secondo tali articoli, le offerte pubbliche condotte esclusivamente tramite uno o più portali online possono riguardare solo la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi da determinati tipi di società identificate dalla CONSOB, mediante l'emanazione di un regolamento specifico. La gestione di una piattaforma per la raccolta di capitali per le start-up innovative deve essere condotta da società di investimento e banche autorizzate. Tali piattaforme devono trasmettere gli ordini relativi alla sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari rappresentativi di capitale esclusivamente a banche e società di investimento. L'entità che gestisce la piattaforma non avrà il diritto di riscuotere il denaro dagli investitori, a meno che non sia autorizzata ad agire come istituzione finanziaria.

Come regola generale, il gestore di una piattaforma di crowdfunding non raccoglie capitali dagli investitori stessi. Pertanto, il gestore della piattaforma di crowdfunding non dovrebbe costituire un fondo di investimento alternativo (FIA).
L'Italia ha regolato questo metodo di finanziamento per la prima volta ai sensi del decreto legislativo n. 179 del 18 ottobre 2012, convertito dalla Legge 221/2012 (cosiddetto Decreto Crescita 2.0), che consente la raccolta di denaro online per sostenere lo sviluppo di "società di start-up innovative", che soddisfano i requisiti specificati nella stessa legge. Con questa disciplina, l'Italia è diventata il primo Paese in Europa ad avere una regolamentazione specifica sul crowdfunding. Questa categoria comprende le società, fondate non più di sessanta mesi fa, che hanno come scopo aziendale unico o preesistente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alta tecnologia. La restrizione del crowdfunding azionario alle start-up innovative, sebbene motivata dall'incentivo a creare nuove imprese legate all'innovazione tecnologica, ha portato a risultati insoddisfacenti in termini di finanziamenti forniti attraverso questa forma alternativa di finanziamento.

In effetti, in un momento di crisi come quello che la società sta attualmente sperimentando, il crowdfunding azionario rappresenta uno strumento per qualsiasi tipo di start-up per raccogliere finanziamenti dal mercato.
Per questo motivo, è stato necessario intraprendere una prima azione correttiva della questione, e questo è stato fatto con il D.Lgs n. 3 del 24 gennaio 2015, successivamente convertito in Legge n. 33 del 24 marzo 2015, che sottolinea anche l'importanza di nuove società tecnologiche e innovative. L'ambito di applicazione soggettivo del crowdfunding di tipo azionario è esteso alle PMI innovative. Queste particolari PMI sono definite come quelle società le cui azioni non sono quotate in un mercato regolamentato e che: (i) hanno gli stessi requisiti innovativi delle start-up innovative e (ii) hanno determinati requisiti dimensionali stabiliti nella Raccomandazione 2003/361/CE.
Il nuovo quadro normativo introdotto dalla “Legge di Stabilità 2017”, riconoscendo il potenziale dell’equity crowdfunding come canale di finanziamento alternativo in grado di supportare lo sviluppo delle piccole e medie imprese italiane in quanto tali, ha esteso a tutte le PMI la possibilità adottare lo strumento di crowdfunding azionario, indipendentemente dall'oggetto coordinato.

La regolamentazione n. 20204 della CONSOB, entrata in vigore il 3 gennaio 2018, aggiorna il regolamento che ha introdotto il crowdfunding azionario in Italia. Questo nuovo regolamento stabilisce che oltre alle start-up innovative e alle PMI innovative ammissibili, tutte le piccole e medie imprese (PMI) hanno ora accesso a piattaforme di crowdfunding azionario.
Il nuovo regolamento porta ad un aumento dell'accesso al crowdfunding basato sull'equità, non più riservato solo alle start-up innovative, ma disponibile per tutte le PMI che si caratterizzano per un business innovativo. Questa importante apertura consente una riduzione dei rischi inerenti agli investimenti nelle start-up: la fase di start-up di un'azienda è in realtà una fase critica, poiché non è sicura del suo successo. Consentire agli investitori di investire nelle PMI esistenti e nelle start-up significa che il rischio dei loro portafogli è ridotto perché aumenta il grado di diversificazione. Inoltre, nel tempo, questo intervento regolamentare ha portato ad un aumento dell'interesse degli investitori a partecipare alla vita aziendale di società con caratteristiche particolari con un rischio in linea con la redditività dell'investimento stesso.
Un caso particolare è costituito dalle piattaforme di crowdfunding di tipo azionario straniero che cercano investitori in Italia (ECN 2017). In conformità con le leggi italiane applicabili, esse non possono operare direttamente sul mercato italiano senza aver ottenuto l'autorizzazione da parte della CONSOB, a meno che alla piattaforma non sia stata concessa una licenza UE MIFID che consenta lo svolgimento dell'attività in Italia attraverso l'istituzione di un filiale locale, o direttamente senza istituzione di una filiale locale, o tramite un agente stabilito in Italia. L'autorizzazione di cui sopra può essere concessa solo se vengono rispettate le disposizioni pertinenti del TUF e del regolamento CONSOB. Le regole di cui sopra si applicano anche ai progetti stranieri pubblicati su piattaforme di crowdfunding straniere, in quanto tali piattaforme, come riportato sopra, non sono autorizzate a indirizzare la propria attività verso gli investitori italiani.

Conformemente alle leggi italiane, le piattaforme di crowdfunding azionario italiano che hanno ottenuto la relativa autorizzazione dalla CONSOB non possono svolgere direttamente la propria attività in altri paesi. Tali attività, infatti, non sono soggette al principio del reciproco riconoscimento. In teoria, le società italiane sono autorizzate a pubblicare un progetto in una piattaforma di crowdfunding azionario dell'UE, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili dei paesi dell'UE (ECN 2017).
L'espansione del contesto di applicazione dello strumento dell’equity crowdfunding ha richiesto un rafforzamento delle misure per proteggere gli investitori. In questo senso, il legislatore ha ritenuto necessario aumentare il controllo della CONSOB sull'attività dei portali. All'autorità di vigilanza è stato conferito il potere di iscrivere gli amministratori, i sindaci e i dipendenti dei portali registrati nel registro appropriato (articolo 50-quinquies, paragrafo 6, del TUF). In linea con tale requisito, la CONSOB ha anche modificato il regime sanzionatorio previsto dal Regolamento n. 18592 del 2013, al fine di renderlo più flessibile. Le ipotesi in cui l'autorità può sospendere provvisoriamente la sospensione delle attività del gestore sono state riviste ed estese. La protezione degli investitori, secondo la delibera CONSOB, prevede: (i) l'obbligo per i portali di crowdfunding azionario di partecipare a un sistema di remunerazione per proteggere gli investitori o di stipulare un'assicurazione di responsabilità professionale che garantisca agli investitori un livello equivalente di protezione (Articolo 50-quinquies, co. 3, del TUF); (ii) l'obbligo, per gli stessi portali, di elaborare una politica più rigorosa e dettagliata sui conflitti di interesse; e (iii) la delega alla CONSOB per l'adozione di disposizioni di attuazione in materia di informativa interna (o procedure specifiche per la segnalazione al personale interno, con atti o fatti che possono costituire violazioni delle norme che regolano l'attività svolta).

Con la Legge di Bilancio 2019 (art. 1, comma 238, L. 30 dicembre 2018, n. 145) nell’art. 100-ter del TUF (Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali), che apre alla possibilità di sottoscrivere anche obbligazioni o titoli di debito in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta del capitale di rischio, nei limiti stabiliti dal codice civile, agli investitori professionali e a particolari categorie di investitori eventualmente individuate dalla Consob. Giova sottolineare come la Legge di Bilancio 2017 e quella per il 2019 abbiano rafforzato le agevolazioni fiscali IRPEF e IRES previste per coloro che investono i propri capitali in start up e PMI innovative, sia direttamente che per il tramite di OICR o di altre società che investono prevalentemente in start up e PMI innovative. Tali misure hanno fatto da volano alla diffusione dello strumento.

Bibliografia
AHLERS G., CUMMING D., GUNTHER C. & SCHWEIZER D. (2015). Signaling in equity crowdfunding. Entrepreneurship Theory and Practice, 39(4), 955–980
BELLEFLAMME P., LAMBERT T. & SCHWIENBACHER A. (2014). Tapping the right crowd. Journal of Business Venturing, 29(5), 585–609
BRADFORD S. C. (2012). Crowdfunding and the federal securities laws. Columbia Business Law Review, 1–150 https://digitalcommons.unl.edu/cgi/viewcon-tent.cgi?article=1118&context=lawfacpub.
DE LUCA R. (2015, July). Il crowdfunding: quadro normativo, aspetti operativi e opportunità. Fondazione Nazionale dei Commercialisti, 1–30

Redattore: Chiara OLDANI (febbraio 2025)