EXPANSION FINANCING (ENCICLOPEDIA)

(Si veda anche voce del Dizionario: Expansion Financing)
Operazione di investimento temporanea in quote di partecipazione al capitale di società, attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale o di un prestito obbligazionario convertibile, finalizzata a finanziare le fasi di sviluppo dell’impresa, con lo scopo di dismetterle in un arco temporale medio/lungo al fine di realizzare un guadagno in conto capitale. Nel caso in cui l’operazione sia effettuata da un investitore istituzionale essa rientra tra gli interventi di venture capital (o di private equity, nella definizione più generale del termine).
Le operazioni di expansion financing, definite anche di development capital o expansion capital, sono rivolte a sostenere i piani di crescita delle imprese per linee interne, come il lancio di nuovi prodotti o la penetrazione in nuovi mercati, o per linee esterne, con acquisizioni, attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale o di un prestito obbligazionario convertibile, finalizzato ad acquisire generalmente una quota di minoranza della società.
Il grafico 1 evidenzia l’evoluzione degli investimenti di expansion capital in Italia.
Graf. 1

Tale tipologia di operazione determina un potenziamento dell’impresa, non solo di tipo finanziario, dato l’apporto di risorse che esso determina, ma anche di tipo manageriale/strategico: la presenza di un investitore istituzionale, seppur di minoranza, implica la condivisione di obiettivi strategici, che si manifesta nella definizione congiunta di un business plan che identifichi le linee di crescita dell’impresa, presupposto dell’operazione, e un confronto tra i soci su problematiche di natura strategica e finanziaria, lasciando invece al socio imprenditore la gestione corrente della società al fine di raggiungere gli obiettivi definiti.
Risulta quindi fondamentale, in tale ambito di interventi, la condivisione di obiettivi e dei ruoli tra il socio imprenditore e quello finanziatore, dove l’imprenditore fornisce la propria capacità di gestire la società e realizzare gli obiettivi strategici e il secondo apporta, oltre al capitale, l’esperienza acquisita in contesti diversificati, la consulenza sulle scelte strategiche e finanziarie, la propensione a risolvere problemi organizzativi e il proprio network di relazioni sia finanziarie sia commerciali/industriali, rappresentando al contempo uno stimolo al raggiungimento di target prefissati. In tal modo le operazioni di expansion capital possono contribuire alla realizzazione del piano di crescita dell’impresa, talvolta accelerandolo. Il management dell’intermediario, infatti, presente negli organi societari, partecipa alla formulazione della strategia d’impresa, lasciando, tuttavia, piena autonomia all’imprenditore per tutto quanto concerne la gestione operativa: così facendo, il primo fornisce uno stimolo continuo al raggiungimento degli obiettivi congiuntamente prefissati e contribuisce in modo sostanziale alla definizione delle decisioni strategiche e alle scelte in materia di finanza straordinaria.
L’intervento di expansion financing può fornire nuove opportunità di crescita, attraverso acquisizioni, fusioni, concentrazioni o joint-venture con altre imprese; rende al contempo l’impresa più aperta a una cultura manageriale e meno dipendente dal singolo imprenditore; determina, infine, un miglior rapporto con il sistema finanziario, con ulteriori possibilità di finanziamento, non solo per la presenza di una maggiore patrimonializzazione, ma anche per il ruolo segnaletico svolto dell’investitore e per il miglioramento della trasparenza informativa e della corporate governance che esso determina attraverso l’ingresso nel capitale.
Al riguardo, vengono infatti definite una serie di regole di governo dell’impresa che hanno l’obiettivo fondamentale di regolare il rapporto tra management e azionisti e tra i diversi azionisti della società, agevolando l’adozione di scelte strategiche aziendali e migliorando la diffusione di informazione.
La condivisione di regole di corporate governance, in presenza di un intervento di expansion capital, rappresenta un presupposto essenziale dell’operazione, essendo la stessa operazione di minoranza e con un’ottica di dismissione nel medio termine.
Pur essendo la validità dell’imprenditore, dell’azienda, del mercato di riferimento e del piano di crescita presupposti imprescindibili per tale tipologia di operazione, l’adozione di meccanismi volti ad assicurare la stabilità degli assetti societari, a regolare la partecipazione ed il coinvolgimento dell’investitore nelle scelte che maggiormente influenzano il perseguimento degli obiettivi strategici, a definire l’exit dell’investitore decorso un determinato periodo di investimento risulta un requisito altrettanto irrinunciabile.
Nella prassi di mercato gli accordi parasociali che definiscono il contesto di corporate governance tendono a disciplinare tra aree in particolare: la stabilità della compagine sociale e il coinvolgimento del dell’imprenditore e del management; il governo dell’impresa e l’informativa societaria; il disinvestimento da parte dell’investitore istituzionale1.
La giustificazione delle norme rivolte a disciplinare la stabilità della compagine sociale e l’incentivo del management e dell’imprenditore risiede nel fatto che la validità dell’impresa, del suo management, la qualità dell’imprenditore di maggioranza rappresentano i presupposti per un investimento di minoranza. Nella prassi operativa, al fine di garantire la stabilità della compagine societaria, vengono definiti: accordi di lock-up, che impediscono la cessione della partecipazione del socio imprenditore prima di un prefissato periodo di tempo; clausole di prelazione che, nel caso di vendita della partecipazione di un socio, attribuisce agli altri il diritto di acquistare la stessa in via preferenziale, alle medesime condizioni della prospettata vendita ad un terzo; norme volte a regolare la cessione delle azioni e la loro circolazione. In merito all’incentivo che si attribuisce al management o all’imprenditore, ampia diffusione hanno i piani di stock options per i primi e accordi di earn out per i secondi, in base ai quali alla cessione della partecipazione da parte dell’investitore istituzionale viene attribuita all’imprenditore una parte del rendimento conseguito sulla quota di minoranza. Maggiormente protettivi per gli azionisti sono quegli accordi che definiscono un piano di investimenti del management nel capitale delle imprese alle stesse condizioni di quelle definite dall’investitore istituzionale.
Relativamente alla seconda area, ovvero il governo dell’impresa e l’informativa societaria, le norme tendono ad assicurare la condivisione di obiettivi tra i soci, la trasparenza informativa e la tutela dei soci di minoranza.
Al riguardo, vengono stabiliti accordi per una rappresentanza del socio di minoranza negli organi amministrativi della società, in misura proporzionale o più che proporzionale alla partecipazione detenuta, e norme per l’esercizio del diritto di voto del socio di minoranza, spesso attribuendo a quest’ultimo diritti di veto su materie di straordinaria amministrazione o definendo particolari quorum deliberativi su altre materie, nel riconoscimento che la condivisione di obiettivi risulta un presupposto irrinunciabile per tale tipologia di operazioni. Non meno importanti, inoltre, sono le norme che definiscono il funzionamento degli organi amministrativi, come quelle che regolamentano la frequenza e le modalità di svolgimento delle riunioni, l’informativa all’interno di tali organi e nei confronti del socio di minoranza: una corretta e puntuale informativa risulta infatti fondamentale al fine di comprendere meglio la struttura e le attività societarie, le politiche e le strategie d’impresa, e avere una maggiore capacità e rapidità di intervento.
Da ultimo, ma non meno importante, vengono stabilite delle norme che regolano il disinvestimento del socio finanziatore. Essendo il presupposto dell’operazione la realizzazione di un capital gains nel medio termine, all’atto dell’ingresso vengono esplicitate le modalità di disinvestimento una volta compiuto un determinato percorso, con particolare attenzione per l’obbligatorietà della cessione trascorso un certo periodo di tempo e i criteri di valutazione dell’azienda, che devono basarsi su prassi di mercato.
Per la complessità operativa e strutturale di tale tipologia di investimenti e per la loro maggiore onerosità, gli interventi di expansion capital sono effettuati da intermediari che hanno una forte specializzazione operativa (grafico 2).
Graf. 2

Essendo, infine, operazioni di minoranza, quindi con maggiori difficoltà di smobilizzo dell’investimento, il ritorno per gli investitori è inferiore rispetto alle altre tipologie di operazioni di private equity (grafico 3)
Graf. 3

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1Cfr. Commissione Corporate Governance AIFI (2005).

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