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Una reverse merger (detta reverse takeover o reverse IPO) rappresenta una fusione al contrario, cioè una forma particolare di fusione per incorporazione, in cui una società più piccola (di solito, la società controllata) incorpora una società più grande (di solito, la società controllante). Sono diverse le ipotesi in cui la reverse merger può realizzarsi. Primo fra tutti, spicca il caso in cui la società controllante-incorporata detiene il 100% della società controllata-incorporante: in questa ipotesi, si può configurare una situazione in cui la controllante-incorporata è una holding di partecipazioni che ha nel suo attivo unicamente la partecipazione totalitaria nella società controllata-incorporante. La seconda ipotesi è quella in cui la società controllante-incorporata detiene una partecipazione di maggioranza non totalitaria nella società controllata-incorporante e infine, si registra il caso in cui la società controllante-incorporata possiede una partecipazione di controllo non maggioritario nella società controllata-incorporante. Molto spesso, questa tipologia di fusione è usata dalle SPAC.

La reverse merger rappresenta la strada scelta per quotare in Borsa una società di dimensioni importanti attraverso una fusione, limitando così i tempi e i costi tipici di una tradizionale operazione di IPO.

Le motivazioni insite nella decisione di una società di procedere con una fusione inversa sono essenzialmente due:
1) la società controllata detiene licenze, autorizzazioni o beni la cui trasferibilità alla controllante risulta onerosa, difficoltosa o impossibile;
2) la società controllata gode di un particolare “status” o la gestione operativa è accentrata sulla società controllata medesima.

Bibliografia
https://argomenti.ilsole24ore.com/parolechiave/reverse-merger.html
LEE C. M. C., LI K. K. and ZHANG R. (2015), “Shell Games: The Long-Term Performance of Chinese Reverse-Merger Firms”, The Accounting Review, Vol. 90 N.4, pp. 1547–1589, https://doi.org/10.2308/accr-50960
BAYAR O., LIU Y. and MAO J. (2020), “How reverse merger firms raise capital in PIPEs: search costs and placement agent reputation”, Review of Quantitative Finance and Accounting,https://doi.org/10.1007/s11156-020-00889-7

Redattore: E. Anna GRAZIANO (gennaio 2025)