CESSIONE DI AZIENDA

Contratto che ha peroggetto il trasferimento dell’azienda nel suo complesso, regolato dall’art. 2556 sgg. c.c. È richiesta la forma scritta a pena di nullità (forma pubblica o scrittura privata autenticata) e il contratto è soggetto a trascrizione se tra i beni che compongono l’azienda vi sono immobili. Effetti particolari del contratto sono il divieto di concorrenza, la successione nei contratti, la cessione dei crediti e l’accollo cumulativo dei debiti relativi all’azienda ceduta. Infatti l’alienante per un periodo di cinque anni dal trasferimento dell’azienda deve astenersi dall’iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altrecaratteristiche sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta. È altresì previsto che, ove non sia altrimenti pattuito, l’acquirente subentri nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non hanno carattere personale (p.e. contratti di somministrazione di energia elettrica, di acqua ecc.). In deroga ai principi generali e in considerazione che l’elemento personale ha in questi contratti, di solito, un’importanza secondaria, non è richiesto per la cessione il consenso del contraente ceduto, il quale, però, può recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, quando sussiste una giusta causa. Per l’efficacia di fronte a terzi della cessione dei crediti relativi all’azienda è necessaria l’iscrizione del trasferimento di essa nel registro delle imprese; per i debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta e anteriori al trasferimento, è previsto l’accollo cumulativo, nel senso che il creditore può rivolgersi sia contro l’alienante sia contro l’acquirente: l’acquirente, però, ne risponde solo se essi risultano dai libri contabili obbligatori. Dal punto di vista economico va segnalato che la cessione dell’azienda in funzionamento comporta, di norma, un prezzo di cessione superiore a quello del capitale netto, a causa del valore attribuibile all’avviamento (v. avviamento dell’impresa). Da un punto di vista economico-aziendale si evidenzia che il prezzo di cessione di un’azienda è determinato con riferimento alle prospettive di redditività, in connessione con una valutazione del patrimonio in termini economici, includendo in particolare gli intangible assets. I metodi di valutazione delle aziende in cessione sono di diverso tipo: patrimoniali, reddituali, finanziari e misti.

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