CONFLITTO DI INTERESSI

Contrasto fra l’interesse personale del soggetto rappresentante e quello della persona da lui rappresentata o dell’ente in cui presta la sua opera. La relativa disciplina è, in via generale, contenuta nell’art. 1394 c.c., a norma del quale il contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interessi può essere annullato a richiesta del rappresentato sempre che la situazione di con- flitto fosse conosciuta o conoscibile dal terzo. Una ipotesi particolare di conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato si ha nel contratto con sé medesimo. Il conflitto di interessi è considerato dal legislatore anche in specifiche ipotesi in materia societaria: fra socio e società (art. 2373 c.c.: sono impugnabili le deliberazioni approvate con il voto determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società) e fra amministratore e società (artt. 2391 e 2391 bis c.c.). In questo secondo caso, l’amministratore che in determinate operazioni ha interessi in conflitto con quelli della società, deve darne comunicazione agli altri e al collegio sindacale e, se si tratta di amministratore delegato, deve astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale. L’art. 2391 bis prevede per società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’adozione, secondo principi generali indicati dalla Consob, di regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione. Nella materia bancaria i dirigenti delle banche sono soggetti ad una serie d’incompatibilità che tendono a impedire i potenziali conflitti d’interesse. Inoltre, è prescritto che gli amministratori, i direttori, i liquidatori, í commissari, i commissari liquidatori ed ì membri degli organi di sorveglianza delle aziende e degli istituti di credito non possano contrarre obbligazioni di qualsiasi natura e compiere atti di compravendita se non previa unanime deliberazione del relativo consiglio di amministrazione ed il voto favorevole di tutti i componenti l’organo di sorveglianza (art. 136 TUBC).