TITOLO OBBLIGAZIONARIO

Titoli di credito (in inglese bonds) che rappresentano debiti di società o enti, rimborsabili gradualmente in un arco di tempo superiore al breve termine. Possono emettere obbligazioni lo Stato (nel qual caso la denominazione appropriata è quella di “titoli di Stato), enti pubblici economici e non, spa e società in accomandita per azioni (per le banche v. obbligazione bancaria). Non ne possono emettere le società a responsabilità limitata. Ogni obbligazione deve contenere: la denominazione dell’emittente, l’entità del prestito cui si riferisce, il valore nominale, il saggio dell’interesse e il modo di pagamento e di rimborso. Normalmente le obbligazioni fruttano un interesse a tasso fisso in rapporto al valore nominale del titolo. I prestiti obbligazionari vengono emessi per raccogliere sul mercato mezzi finanziari da investire in operazioni di non breve durata, e pertanto rappresentano per l’emittente debiti di finanziamento. Le obbligazioni possono essere emesse alla pari, sotto la pari e sopra la pari, possono essere nominative o al portatore. Se al portatore, esse circolano mediante il semplice trasferimento del titolo. Di norma l’emissione è sotto la pari per incentivare i sottoscrittori che sanno, così, di lucrare una differenza tra prezzo pagato e valore di rimborso e di ottenere un saggio effettivo di rendimento superiore a quello nominale. In borsa le obbligazioni sono normalmente quotate al corso secco e fanno parte dei titoli a reddito fisso. Talvolta, però, le società emittenti accordano all’obbligazionista, oltre all’interesse fisso, una partecipazione agliutili, che può essere anche subordinata all’assegnazione di un dividendo minimo alle azioni. Può essere anche stabilita la percentuale massima di utili da corrispondere. Esistono titoli obbligazionari aventi diritto solo a un interesse eventuale accumulabile da un esercizio all’altro.Il rimborso delle obbligazioni, che costituisce l’adempimento da parte della società dell’obbligo di pagamento (pagamento di obbligazioni), avviene, di solito, per estrazione a sorte e secondo uno specifico piano di ammortamento. L’estrazione per il rimborso può avvenire alla fine dell’esercizio in cui è avvenuta l’emissione o può essere differita di uno o più periodi semestrali o annuali. La quantità di titoli da rimborsare periodicamente può essere costante, crescente o decrescente. Il termine dell’ammortamento può essere variabile, qualora l’azienda emittente si riservi la facoltà di rimborsare periodicamente un numero di obbligazioni maggiore o minore di quello previsto, o di rimborsare l’intero prestito in qualsiasi momento precedente al termine stabilito nel piano di ammortamento. Qualora le obbligazioni fossero state emesse in valuta estera al possessore del titolo può essere accordata l’opzione di cambio, ossia la possibilità di chiedere il rimborso in una diversa valuta lasciando il rischio del cambio a carico della società. Spesso le obbligazioni sono assistite da garanzia (v. obbligazioni garantite; obbligazioni ipotecarie). Talvolta vengono impegnati a garanzia del prestito obbligazionario determinati titoli depositati presso un fiduciario. Inoltre, accanto alla garanzia della società emittente, può essere prevista la fideiussione solidale di un’altra società affiliata o consociata. Negli USA le obbligazioni garantite insieme da più società, oltre quella emittente, prendono il nome di joint bonds. Le obbligazioni garantite dallo Stato, emesse da enti pubblici o parastatali, costituiscono un debito assimilabile al debito pubblico. Fra le condizioni di emissione del prestito obbligazionario può esservi l’impegno della società a non vincolare gli immobili per tutta la durata del prestito, o di non emettere altre obbligazioni, o di contenere il dividendo massimo assegnabile alle azioni prima che sia stato costituito un fondo di ammortamento obbligazionario. Talvolta viene accordato alle obbligazioni il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni o di obbligazioni che l’ente volesse emettere. L’emissione delprestito obbligazionario viene comunicata dalla società emittente o dalle banche o dal sindacato che si occupano del collocamento, attraverso avvisi pubblici o anche tramite lettere inviate ai possibili sottoscrittori. Non essendo facile per l’ente emittente curare direttamente il collocamento dei titoli sul mercato finanziario, esso viene di solito effettuato dagli istituti di credito. La società può cedere a una banca i titoli da collocare, a un prezzo al di sotto della pari, mentre il ricavo della vendita dei titoli viene corrisposto all’ente emittente alle epoche stabilite nel contratto di cessione delle obbligazioni. La società dovrà quindi corrispondere una provvigione, quale prezzo del collocamento in base al valore nominale o al prezzo di emissione dei titoli. La banca, nella convenzione può stabilire che la società non affidi ad altri il servizio del prestito, così come diverse banche, ciascuna delle quali opera in maniera indipendente, possono garantire la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni, purché le altre obbligazioni emesse dalla società siano garantite a condizioni identiche. (re) La riforma Vietti del diritto societario ha introdotto novità di rilievo, stabilendo che l’emissione di obbligazioni non convertibili debba essere deliberata dagli amministratori, a meno che lo statuto o la legge non dispongano diversamente e superando i limiti di patrimonializzazione imposti in precedenza (si potevano emettere obbligazioni per una somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio approvato, salvo l’ipotesi di titoli garantiti da ipoteca o da titoli di Stato). Il nuovo art. 2412 c.c. consente, ora, di emettere obbligazionial portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riservedisponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Il limite può, inoltre, essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. I limiti possono essere superati dalle società con azioni negoziate in mercati regolamentati, per le obbligazioni destinate anch’esse alla quotazione negli stessi o in altri mercati regolamentati il legislatore non ha stabilito limiti. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento del Governo, a emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto dall’art. 2412 c.c., con l’osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all’estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze e del Ministro della giustizia.