MODIFICHE STATUTARIE

Deliberazioni concernenti il mutamento della norme statutarie di società che debbono essere depositate presso il competente Registro delle imprese, istituito presso la Camera di Commercio, Industria, artigianato e agricoltura ed introdotto dall’art. 8, legge 29.12.1993 n. 580. Già la legge 580 cit. aveva determinato una sostanziale inversione dell’iter procedurale sancito dall’art.2330 c. c. richiedendosi che, divenuto efficace il decreto di omologa, l’iscrizione nel Registro delle Imprese operasse su impulso di parte (art.13) e non più in seguito all’ordine di iscrizione proveniente dal Tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni di legge. Ma è con la legge 24.12.2000 n. 340 (c.d. legge di semplificazione 1999) che il procedimento di omologa degli atti societari e la successiva fase di iscrizione nel R.I. è stato profondamente novellato. Infatti, d’ora in poi l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese verrà richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. Il sindacato dell’Ufficio del Registro delle Imprese dovrà limitarsi all’accertamento della regolarità formale della documentazione presentata. Pertanto, i termini previsti con riferimento all’omologazione dell’atto costitutivo decoreranno dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese. Il controllo di legittimità sostanziale viene quindi delegato al notaio stipulante il quale, verificato l’adempimento delle condizioni di legge, richiede l’iscrizione contestualmente al deposito dell’atto costituivo o del verbale di assemblea straordinaria. Qualora, invece, il notaio ritenga non adempiute le condizioni di legge, ne dà tempestiva comunicazione agli amministratori, i quali, nel termine di trenta giorni, possono ricorrere al Tribunale per ottenere l’iscrizione ovvero ripetere l’atto conformemente al dettato di legge. Sono, infine, previste sanzioni disciplinari a carico del notaio che richieda l’iscrizione di atto societari dallo stesso rogati qualora risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge (art.32, legge 340 cit.). Inoltre, in materia di fusioni e scissioni di società, non sono più soggetti alla pubblicità sulla Gazzetta Ufficiale il progetto, la delibera e l’atto di fusione, né il progetto di scissione. Gli effetti e gli atti del procedimento di fusione conseguono, pertanto, alla loro iscrizione nel Registro delle Imprese. I soci dissenzienti dalle deliberazioni che riguardano il cambiamento dell’oggetto o del tipo di società o il trasferimento della sede sociale all’estero, hanno diritto di recedere, ottenendo il rimborso delle proprie azioni (v. recesso da una società). È nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l’esercizio,Si ritiene che siano nulle le modificazioni che sopprimano diritti fondamentali del socio, gli utili, al voto o all’impugnazione. Per le banche, le modificazioni statutarie sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia. Per gli enti creditizi le suddette formalità non possono compiersi senza la previa esibizione alle competenti autorità dell’originale o della copia dell’atto di approvazione della Banca d’Italia. Il certificato proveniente dall’Ufficio del Registro delle imprese, attestante l’avvenuta iscrizione delle modifiche, viene rimesso alla competente filiale della Banca d’Italia da parte della banca. Infine, in tema di corporate governance, il d.lg. 24.2.98 n. 58 (TUF) ha stabilito che l’assemblea straordinaria deliberi in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea, salvo che l’atto costitutivo preveda un quorum più elevato (art.126).