INFORMAZIONE FINANZIARIA PROFORMA (Enciclopedia)

L’informazione finanziaria proforma è costituita, nella versione più completa, da uno stato patrimoniale, un conto economico, un rendiconto finanziario e delle note esplicative che illustrano, attraverso opportuni aggiustamenti, gli impatti di un evento o di una transazione sull’informativa finanziaria storica di una società, ipotizzando che l’evento o la transazione siano accaduti ad una data precedente la data di riferimento dell’informativa. Essa è utilizzata in genere dalle società emittenti titoli quotati sui mercati regolamentati per illustrare i cambiamenti che un’operazione significativa ha sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società interessata.
In tal senso l’informativa proforma fornisce gli effetti retrospettivi dell’evento o dell’operazione presentata. Essa viene redatta per sostituire l’informazione finanziaria storica quale base per stimare le prospettive future dell’impresa.
Casi concreti in cui gli emittenti quotati sono tenuti a redigere un’informazione finanziaria proforma sono ad esempio: società di recente costituzione o le cui attività e passività hanno subito significativi cambiamenti nell’anno precedente quello della redazione di un prospetto di quotazione o sollecitazione, fusioni o scissioni significative di emittenti quotati, significative acquisizioni o disinvestimenti di partecipazioni, di business units, cambiamenti di politiche contabili, correzioni di errori. 
Il ricorso all’informativa finanziaria proforma è, infatti, previsto dalla normativa di settore per la redazione dei prospetti informativi (redatti per la quotazione in un mercato regolamentato di un emittente o l’effettuazione di un’offerta al pubblico di prodotti finanziari) e nei documenti informativi che gli emittenti quotati producono in occasione di operazioni straordinarie per fornire al mercato indicazioni del nuovo assetto economico-patrimoniale e finanziario risultante successivamente ad un’operazione di modifica significativa. Al riguardo, la Consob ha pubblicato in allegato alla Comunicazione n. 1052803 del 5-7-2001 un documento sui “Principi di redazione dei dati proforma”.
Con riferimento agli obblighi informativi riguardanti le offerte al pubblico rilevano le previsioni del Regolamento CE 809/2004 del 29 aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Per quanto attiene alle informazioni che gli emittenti quotati sono tenuti a pubblicare in occasione di operazioni straordinarie, la materia è disciplinata in Italia dalle previsioni dell’art. 70 e ss del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 e successive modifiche.
In particolare il punto 9 del Regolamento CE 809/2004 prevede che “le informazioni finanziarie proforma sono necessarie in caso di variazione significativa, ossia in caso di variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell'emittente dovuta ad una determinata operazione, ad eccezione dei casi in cui si applicano i criteri di contabilizzazione delle operazioni di concentrazione”.
Esistono precise regole che fissano i periodi ai quali i dati proforma debbono riferirsi, tenuto conto delle scadenze previste per la redazione dell’informativa periodica. In generale ci si riferisce all’interim period precedente quello nel quale l’operazione straordinaria è efficace. Il CESR – Committee of European Securities Regulators ha chiarito nel position paper del 9 luglio 2010 (§§ 50 e ss) in modo puntuale i periodi ai quali l’informativa proforma contenuta nei prospetti informativi deve riferirsi.
Ad esempio, nel corso di un esercizio (settembre dell’anno 0) viene effettuata da una società quotata l’acquisizione di una nuova business unit che modifica significativamente il volume d’affari e il livello di indebitamento della stessa.
Le informazioni storiche (ad esempio, il conto economico e lo stato patrimoniale semestrale dell’esercizio 0) non riporteranno gli effetti economici e patrimoniali dell’operazione.
Tali informazioni storiche non paiono quindi idonee per stimare gli utili prospettici dell’impresa poiché forniscono una fotografia dell’impresa significativamente modificata dall’operazione realizzata.
Le rettifiche proforma devono essere calcolate in base alla seguente regola generale:
•ƒnƒncon riferimento allo stato patrimoniale, assumendo che l'operazione straordinaria sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso (nell’esempio al 30.6 dell’esercizio 0, evidenziando quale sarebbe stato il livello di indebitamento a quella data se l’operazione fosse stata già effettuata);
•ƒnƒncon riferimento al conto economico, assumendo che l'operazione straordinaria sia avvenuta all'inizio del periodo cui si riferisce il conto economico stesso in modo da fornire l’indicazione di quale sarebbe stato l’utile semestrale del nuovo gruppo (tenuto conto, ad esempio, della nuova business unit e dei presumibili interessi pagati sul nuovo livello di indebitamento).
Pertanto, in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, gli stati patrimoniali e i conti economici proforma vanno letti e interpretati separatamente senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.
L’informativa finanziaria proforma quindi non rappresenta una posizione finanziaria o un risultato economico reale dell’emittente ma “simulata” come se un fatto fosse stato recepito nella sfera dell’emittente con effetti retrospettivi.
L’informativa finanziaria proforma è generalmente rappresentata in forma tabellare: le colonne contengono (a) le informazioni finanziarie storiche (unadjusted) dell’emittente, (b) le rettifiche proforma, (c) la risultante informazione finanziaria proforma. Ove le rettifiche proforma siano limitate e agevolmente comprensibili è peraltro sufficiente fornire, in alternativa alle situazioni patrimoniali ed ai conti economici proforma, una descrizione degli effetti proforma derivanti dall'operazione.
Nelle note esplicative viene illustrata l’operazione e vengono fornite indicazioni in ordine alle ipotesi di base assunte per la determinazione delle rettifiche proforma e commentate le variazioni più significative delle grandezze proforma rispetto a quelle storiche.
Gli schemi contabili proforma dovrebbero essere preparati utilizzando gli stessi principi contabili dell’informativa storica della società che procede alla redazione dei proforma. Nel caso, ad esempio, di società acquisite che adottano politiche contabili differenti dall’emittente che redige i dati proforma dovrebbero, se significative, essere effettuate delle rettifiche per rendere uniforme la rilevazione di transazioni e circostanze simili. L’emittente non dovrebbe, ad ulteriore esempio, includere ricavi differiti o soggetti al verificarsi di altre condizioni nelle informazioni proforma, se tali ricavi non sono direttamente attribuibili all’operazione in questione ma a un evento futuro e, in quanto tali, potrebbero accrescere indebitamente il patrimonio netto.
Le rettifiche proforma, come indicato dall’allegato II al citato Regolamento CE 809/2004, devono essere:
a) chiaramente indicate e spiegate;
b) direttamente attribuibili all'operazione;
c) suffragate dai fatti.
Inoltre per quanto riguarda il rendiconto finanziario e il conto profitti e perdite proforma, occorre indicare chiaramente le rettifiche che si prevede avranno un effetto permanente sull'emittente e quelle che si prevede non avranno tale effetto.
Al riguardo il CESR nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del Regolamento della commissione europea sui prospetti informativi” del 10 febbraio 2005 ha proposto, (dai paragrafi 87 e seguenti) i seguenti chiarimenti per le caratteristiche delle rettifiche proforma:
a) Le rettifiche proforma devono essere “suffragate dai fatti”: la natura dei fatti che giustificano una rettifica varia a seconda delle circostanze. I fatti devono essere in qualche modo determinati in maniera oggettiva. Le stime possono essere giustificate dai bilanci pubblicati, dai bilanci preparati per il management e da altre informazioni finanziarie e valutazioni contenute nel documento, dai contratti di compravendita e da altri contratti relativi all’operazione.
b) Il paragrafo 88 della citata Raccomandazione prevede che le rettifiche proforma siano “direttamente attribuibili alle operazioni” ovvero che le informazioni proforma dovrebbero riflettere solo aspetti che sono parte integrante delle operazioni realizzate. In particolare, le informazioni finanziarie proforma non devono contenere rettifiche che dipendono da azioni da intraprendere una volta concluse le attuali operazioni, anche nel caso in cui tali azioni sono alla base dei motivi per cui l’emittente intraprende le operazioni. In altri termini gli effetti proforma vanno stimati sulla base delle condizioni attuali ed esistenti non includendo effetti derivanti da azioni future (ad esempio riduzioni di costi che si sarebbero avute per effetto di sinergie che dovranno ancora aver luogo).
c) I paragrafi 91 e 92 della Raccomandazione, al fine di determinare se la variazione delle attività di un emittente a seguito dell’operazione supera il 25%, specificano che la consistenza dell’operazione dovrebbe essere valutata in relazione alla consistenza dell’emittente utilizzando opportuni indicatori quantitativi prima dell’operazione. Un’operazione darà luogo a una variazione significativa nel caso in cui almeno uno degli indicatori quantitativi aumenta di più del 25%.  Degli indicatori quantitativi di riferimento possono essere:
- Attivo totale
- Ricavi
- Profitti e perdite
L’emittente può utilizzare altri indicatori quantitativi, specialmente quando detti indicatori producono risultati anomali o non sono appropriati per il settore in cui lo stesso opera.
Le informazioni finanziarie proforma sono in genere accompagnate dall’attestazione redatta da revisiori contabili indipendenti. Presupposto per il rilascio di tale attestazione è che le relazioni finanziarie storiche utilizzate alla base dei dati proforma siano state a loro volta oggetto di giudizio di revisione. Qualora questo non sia avvenuto occorrerà darne espressa indicazione nella relazione di revisione sui proforma . I revisori contabili devono indicare se a loro parere le informazioni finanziarie proforma sono state redatte correttamente, conformemente alla base indicata e che tale base è coerente con i criteri contabili adottati dall'emittente. Al riguardo, la CONSOB ha pubblicato la Raccomandazione n. 1061609 del 9 agosto 2001 con l’obiettivo di indicare principi di verifica dei dati proforma e di stesura della relazione della società di revisione.
Le informazioni finanziarie proforma possono essere utilizzate anche per illustrare gli effetti di cambiamenti di principi contabili e nella correzione degli errori.
Al riguardo occorre distinguere le regole applicabili alle società che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali da quelle che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Nel primo caso (ordinamento italiano) non è consentita la modifica del patrimonio netto di apertura. Gli effetti dei cambiamenti di principi contabili o la correzione di errori vengono registrati rettificando direttamente la voce patrimoniale interessata. Quale contropartita della rettifica viene registrata nel conto economico una componente straordinaria (positiva o negativa) di reddito, con competenza nell’esercizio in cui la rettifica avviene. Il Principio contabile n. 29 - Cambiamenti di principi contabili, di stime, correzioni di errori, ecc. emesso dall’Organismo Italiano di Contabilità fornisce indicazioni al riguardo.
Nel regime IAS/IFRS un cambiamento di principio contabile o la correzione di un errore deve essere effettuato con applicazione retroattiva, a meno che non sia impossibile determinare gli effetti per uno specifico esercizio o l’effetto cumulativo del cambiamento. Deve essere rettificato il saldo di apertura di ogni componente interessata del patrimonio netto relativamente al primo esercizio presentato e gli altri importi comparativi per ciascun esercizio precedente presentato, come se il nuovo principio fosse stato sempre applicato o l’errore mai commesso. In altri termini la contropartita delle modifiche delle voci patrimoniali interessate è rappresentata nel patrimonio netto e non incide sul risultato economico dell’esercizio come nell’ordinamento nazionale. Lo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime ed errori” prescrive inoltre che anche l’informativa comparativa sia riespressa come se la modifica fosse sempre stata attiva. Si parla in tal caso di “restatment” dell’informazione passata ovvero di informazione “rettificata”.
Nel caso delle società che applicano i principi contabili simili a quelli italiani, nell’ambito dei quali non sono consentite modifiche del patrimonio netto di apertura, l’informativa finanziaria proforma consente di integrare l’informativa fornita ex lege con una rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società interessata simile a quella prevista dallo IAS 8, come se l’errore non fosse stato commesso o il principio di nuova adozione fosse sempre stato applicato. In tal modo viene fornita una base dati riferita ad esercizi passati conforme a quella che sarà la rappresentazione negli esercizi futuri dei risultati e della situazione patrimoniale della società. 
In tema di rettifiche alle informazioni finanziarie, si osserva che l’art. 154-ter, comma 7,  D. Lgs 58/98, introdotto con effetto sull’informativa finanziaria pubblicata successivamente al 24.11.2007, prevede che “[…] la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo [relazione semestrale e bilancio] non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, può chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato”.  Al riguardo, nei casi di pronuncia ai sensi del citato art. 154-ter, la Consob ha richiesto ai soggetti vigilati interessati la predisposizione di informazioni finanziarie proforma in quanto tali informazioni sono state ritenute le più idonee a rappresentare gli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sui risultati, sul patrimonio e sui flussi finanziari dell’esercizio (o del periodo interinale) per il quale è stata fornita un’informazione errata.
Bibliografia
Regolamento Comunitario n. 809/2004 del 29 aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio.
Committee of European Securities Regulators (CESR), Recommendations for the consistent implementation of the European Commission’s Regulation on Prospectuses nº 809/2004 (CESR/05-054b).
CESR, Frequently asked questions regarding Prospectuses: Common positions agreed by CESR Members 11th Updated Version - July 2010 (CESR/10-830).
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), Comunicazione n. 1052803 del 5 luglio 2001 “Comunicazione in materia di modalità di redazione dei dati pro-forma”.
CONSOB, Raccomandazione n. 1061609 del 9 agosto 2001 “Principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione della società di revisione. Raccomandazione ai sensi dell'art. 162, comma 2, lett. c), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”.
Redattore: Gianluca VITTORIOSO, Silvana ANCHINO
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