GRUPPO SOCIETARIO

Complesso di aziende giuridicamente separate, collegate tra di loro da un rapporto di controllo da parte di una società capogruppo (società madre, correntemente detta holding). Il controllo può manifestarsi sotto forma di controllo di diritto, esercitato per proprietà (controllo superiore al 50%) o per contratto (convenzione di dominato), ovvero di un controllo economico esercitato attraverso una direzione unitaria e un’influenza dominante. In passato nel nostro Paese le holding di partecipazioni statali hanno assunto la forma di ente di diritto pubblico (p.e. ENI; IRI; EFIM ecc.), oggi trasformate in spa o liquidate. All’interno di un gruppo le società possono essere suddivise in diverse sub.holding più o meno specializzate. A ciascuna delle società che compongono il gruppo corrisponde, quale oggetto sociale, un distinto settore di attività, o una distinta fase del processo produttivo, o una distinta forma di utilizzazione industriale di una medesima sostanza base, e via dicendo. Secondo l’attività di coordinamento svolta dalla capogruppo si suole distinguere una forma “forte” di coordinamento, il gruppo economico, in cui esiste un’integrazione produttiva e commerciale con direzione unitaria e programmata delle le aziende e una forma “debole”, il gruppo finanziario, in cui il coordinamento è limitato ai soli aspetti finanziari. Altre distinzioni sono quelle di impresa a carattere nazionale o multinazionale. Generalmente i gruppi privati si specializzano in uno o in alcuni settori ben individuati e omogenei di attività. Conglomerato è un invece un gruppo di società operanti in settori disparati senza particolare integrazione e interdipendenza reciproca. Diffusosi negli anni Sessanta con la convinzione di aumentare la redditività del capitale investito e di ripartire i rischi, questa forma di gruppo ha rivelato presto di non corrispondere alle speranze ed è oggi abbastanza abbandonato. La frammentazione dell’impresa in una pluralità di società raggiunge gli estremi limiti quando si separano tra loro, facendone oggetto di separate società, l’attività di direzione da un lato e l’attività di produzione o di scambio dall’altro. Si dà luogo a una società. gruppo, che si definisce, in tal caso, come holding pura, che non svolge alcuna attività di produzione di scambio e si limita ad amministrare le proprie partecipazioni azionarie, ossia a dirigere le società del proprio gruppo (società che assumono, per contrapposizione, i nome di società operative). Normalmente le società multinazionali presentano questa struttura: esse danno luogo a una proliferazione di società, tante quanti sono i mercati esteri nei quali l’impresa opera, tutte controllate dalla società nazionale. L’ordinamento italiano non contiene una definizione del “gruppo” di portata generale, i riferimenti ad esso sono attraverso la nozione di “controllo” (art. 2359 c.c.) e ciò per una scelta originaria di non disciplinare il fenomeno in quanto tale, ma solo quegli aspetti di esso necessari a riconciliarlo con la disciplina generale delle società di capitali. Una nozione di gruppo è contenuta invece in leggi speciali, così: la legge in tema di agevolazioni finanziarie per il Mezzogiorno e per le aree depresse (l. 2.5.1976, n. 183 e d.p.r. 9.11.1976, n. 902), la legge sull’editoria (l. 5.8.1981 n. 416, modificata dalla l. 1983/137, dalla l. 10.1.1985, n. 1 e dall’art. 2, l. 25.2.1987, n. 67); il d.lg. 9.4.1991 n. 127, con cui è stata introdotta la disciplina sui bilanci consolidati, applicabile a tutte le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa; il d.lg.s 1.9.1993, n. 385 (TUBC) che, tra le disposizioni che regolano le partecipazioni al capitale delle banche specifica, elencandole, le situazioni in cui il controllo si considera esistente nella forma dell’influenza dominante (art. 23) e che dà una definizione espressa di gruppo bancario (art. 60); il d.lg. 24.2.1998 n. 58 (TUF) il quale lascia alla Banca d’Italia, sentita la Consob, di determinare la nozione di gruppo rilevante in materia di SIM (art. 19, comma 1, lett. h) e fondi comuni d’investimento (art. 34, comma 1, lett. f) oltre che introduce agli artt. 93, una definizione di controllo per le società emittenti strumenti finanziari quotati, e richiede all’art. 117 la redazione di bilanci consolidati di gruppo nelle società per azioni quotate in borsa.